- для закрытых акционерных обществ
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньгами.
Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновенных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных лиц.
Решение может быть принято, если возможность такого освобождения предусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.
При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нужды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства. Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до какой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной ответственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия этого расхода.
- если это предусмотрено Уставом Общества
Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых дивидендов или в виде положений Устава Общества.
если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уставе Общества
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала Общества.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.
если в Уставе закреплена возможность его образования
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.
только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации
- или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общества".
- В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего Общего собрания акционеров.
Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении сделки Собранием считаются выполненными.
"Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном пункте вместо "и иных объединениях коммерческих организаций" читать "в любых юридических лицах или объединениях юридических лиц.
если такая форма сообщения предусмотрена в Уставе Общества
Устанавливается в виде положений Устава Общества.
- В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
если Уставом данный вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров - только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации - только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
Перечислена исключительная компетенция в соответствии с положениями законодательства РФ. Данный перечень может быть расширен положениями Устава Общества.
- только ддя акционерных обществ, образованных в результате приватизации
- Если Общим собранием акционеров данные полномочия не закреплены за Советом директоров.
- Согласно законодательству РФ к исключительной компетенции Общего собрания акционеров акционерного общества, образованного в результате приватизации также относятся вопросы, перечисленные в абзаце 4 пункта 2. 2.28; абзаце 3 пункта 2.2.30, абзаце 2 пункта 2.2.29, а также установление порядка оплаты услуг внешнего аудитора.
если компетенция по решению этого вопроса закреплена за Общим собранием акционеров
Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации, не могут выносить решение:
об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о продаже имущества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без предварительного согласия соответствующего комитета по управлению имуществом и без учета мнения соответствующего отраслевого министерства или ведомства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое акционерное общество;
об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета акций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, если при таком увеличении изменится размер доли государства.
в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции
Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
- Требования к порядку проведения Общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно установлены правовыми актами РФ.
для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года
если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если это предусмотрено Уставом Общества
Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возможен следующий вариант утверждения итогов года:
"Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее (45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы, заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года"
Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены, данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Директоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Общества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.
Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о собрании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты проведения собрания..."
в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества
В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.
Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общества, созданные до введения в действие закона.
- Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть дополнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.
Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не затронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть дополнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трактовок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем собрании акционеров необходимо строго регламентировать:
- какой процент голосующих акций должны представлять акционеры и в какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы были включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и внеочередного);
- каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сроки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др.
Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов.
если Уставом Общества не установлен более поздний срок
Конкретный порядок выдвижения кандидатур и назначение на должность Генерального директора Общества будет зависеть от статуса этого лица, установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в порядке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров Общества.
если назначение данных лиц относится к компетенции Общего собрания акционеров согласно положениям Устава Общества
Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного органа предъявляются следующие требования:
- члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров Общества;
- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров;
- члены исполнительного органа могут занимать должности в органах управления других организаций только с согласия Совета директоров;
- член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти ограничения могут касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполнительных органах Общества и т.д.
В целях избежания проблем с числом представляемых кандидатур, особенно если в Обществе не введены ограничения для участия в выборных органах, в Уставе и Положении об Общем собрании акционеров Общества необходимо предусмотреть процедуру ограничения списка кандидатов.