Это положение предоставляет большие права акционерам и может быть невыгодно администрации Общества.
Отдельной статьей Положения об Общем собрании акционеров рекомендуется урегулировать проблему внесения предложений, изменений и дополнении к проектам документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в соответствии с объявленной повесткой дня в центом. Это могут быть различные внутренние нормативные документы, изменения и дополнения Устава, проспекты эмиссии, доклады Совета директоров и т.д. Строго говоря, все предложения, замечания, поправки к проектам документов должны представляться в те же сроки, что и любые другие заявления, связанные с проблемой проведения Собрания акционеров. Однако опыт показывает, что когда документ утверждается на Собрании в целом целесообразно предоставить участникам Собрания возможность вносить соответствующие предложения и после формирования проектов документов.
- Форма сообщения акционерам о проведения Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров. Если в Уставе Общества способ оповещения акционеров не указан, его проведение возможно только путем заказного письменного уведомления. Формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования, предлагаются Общему собранию акционеров исключительно Советом директоров.
Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, публикация объявления в прессе не исключает обязательного письменного извещения каждого акционера Общества.
Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества. Общество с числом акционеров, владельцев голосующих акций более тысячи, а также акционерное общество, образованное в процессе приватизации, обязано направить письменное уведомление, включая бюллетени для голосования, или опубликовывать информацию о проведении Общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
- Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, составляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомление направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному в Реестре акционеров на дату объявления о созыве Собрания. В этом случае, может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдается персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества.
Количественный состав Секретариата определяется числом акционеров в Обществе и предполагаемым объемом работ.
В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров является членом Совета Директоров Общества.
Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех документах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя Совета Директоров или уполномоченного на то Советом Директоров директора Общества.
Специальном органом Общего собрания акционеров является Счетная комиссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных Обществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение об образовании данного органа является исключительной прерогативой Общего собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.
Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты проведения Собрания.
Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров Общества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голосовании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании своих голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу.
Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предусмотрен меньший кворум для проведения Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.
если данное ограничение определено в Уставе Общества
если иное не установлено законом или Уставом Общества
только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
"или:"...при условии, если число голосов, поданных в графе "Против всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных кандидатов."
Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров Общества с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В остальных случаях возможно использование иных методов подсчета голосов, например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести положение, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения бюллетеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариантов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и утверждений различных решений Совета директоров.
Предварительное направление бюллетеней для акционеров обязательно в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Общества более 1000.
Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также обществ, образованных в процессе приватизации, осуществляются исключительно кумулятивным голосованием.
Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусматриваются законом и Уставом Общества.
"или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества..."
ИНСТРУКЦИЯ
"ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "
В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал дополняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акционеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.
Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедурами, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.
[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ
Заседание Совета директоров Общества
Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки, учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.
1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров созывается по представлению исполнительного органа Общества.
При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров инициировал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окончания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и порядок подготовки финансового отчета Общества.
При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить Председателю Совета о поступивших:
- уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их подписью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;
- предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;
- согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.
На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, рассматриваются и обсуждаются:
- по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;
- заключение внешнего аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготовлено;
- проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Общества по деятельности Совета за прошедший год;
- проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Совета директоров;
- предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собранию;
- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими требованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;
- кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом Собрании;
- вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основании его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора для заполнения имеющейся вакансии.
11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета директоров созывается при проведении Собрания:
- в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Общества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками, указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель Совета директоров;
- в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по представлению исполнительного органа;
- на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Совета директоров.