Органы управления
3.1. Исполнительные органы акционерного общества
Руководит текущей деятельностью общества единоличный исполнительный орган – директор
или генеральный директор – или одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительный
орган общества – правление или дирекция.
В Уставе общества, предусматривающем одновременно и единоличный и коллегиальный исполнительные органы, должна быть определена компетенция последнего (ст. ст. 69, 70 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В этом случае лицо, на которое возложена функция единоличного исполнительного органа, то есть директор или генеральный директор, осуществляет также и функции председателя коллегиального исполнительного органа.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Подобное решение о передаче полномочий принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В компетенцию исполнительного органа входят все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением тех, что отнесены к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Помимо этого он организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета). Директор или генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от его имени, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Общее собрание акционеров (если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров) вправе в любое время досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего.
Если устав общества относит образование исполнительных органов к компетенции совета директоров, то последний вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов возложено на общее собрание акционеров, то в уставе можно закрепить его право приостанавливать полномочия как единоличного исполнительного органа, так и управляющей организации или управляющего. Одновременно с этим совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного
общего собрания акционеров. На собрании акционерам предстоит решить судьбу единоличного исполнительного
органа или управляющей организации (управляющего): либо досрочно прекратить их полномочия
и образовывать новый единоличный исполнительный орган, либо передавать его полномочия
управляющей организации или управляющему. Эти же вопросы ждут акционеров в случае,
если единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация (управляющий) не
могут исполнять свои обязанности.
Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» отношения
между обществом и директором (генеральным директором) или членами правления, дирекции строятся в
соответствии с законодательством Российской Федерации о труде.
Образец Трудового договора с руководителем
Трудовой договор № ____________________
г. ____________________ «__» ____________________ 200_г.
____________________ в лице
(полное наименование организации)
____________________, именуемое в дальнейшем
(должность, Ф.И.О. уполномоченного лица)
«Работодатель», с одной стороны, и гражданин ____________________
(Ф.И.О.)
____________________, именуемый в дальнейшем «Директор»,
с другой стороны, во исполнение ____________________
(решения Общего собрания
____________________, заключили настоящий
акционеров (участников), протокол № ____________________) Трудовой договор о нижеследующем:
1. Настоящий Трудовой договор регулирует трудовые и иные отношения между Директором
и Работодателем.
2. Работа по данному договору является основным местом работы Директора. Директор имеет
право занимать оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения Работодателя.
3. Работодатель поручает Директору осуществлять функции ____________________
____________________
(указывается наименование должности в соответствии со штатным
____________________, состоящие в единоличном управлении текущей
расписанием организации) деятельностью организации в пределах предоставленных ему
полномочий настоящим Договором, Уставом организации, другими учредительными документами и
действующим законодательством.
4. Настоящий договор заключен на ____________________
(указывается срок,
____________________.
установленный учредительными документами или соглашением сторон)
5. Директор приступает к работе по настоящему договору с «__» ____________________
200____________________г.
6. Последний день работы по настоящему договору «____________________» ____________________
200____________________г.
7. Директор имеет право: ____________________
(перечисляются права Директора, определенные в учредительных документах предприятия
и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц предприятия
данной организационно-правовой формы и формы собственности).
8. Директор обязан: ____________________
(перечисляются обязанности Директора, определенные в учредительных документах
предприятия и в законе, регламентирующем права и обязанности должностных лиц
предприятия данной организационно-правовой формы и формы собственности).
9. Для выполнения своих обязанностей Директор может выезжать в служебные командировки с
оплатой в соответствии с действующим законодательством.
10. Директор несет материальную ответственность за прямой действительный ущерб,
причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральным законом, Директор
возмещает организации
убытки, причиненные его виновными действиями.
11. Работодатель обязан:
– предоставить Директору имеющиеся в его распоряжении материалы, документы и
информацию, необходимые для выполнения возложенных на Директора обязанностей;
– распространить на Директора все льготы и гарантии, установленные для работников данной
организации действующим законодательством, отраслевыми нормативными актами, коллективным договором и
другими нормативными актами предприятия;
– предоставить Директору для обеспечения нормальной работы ____________________
____________________;
(рабочий кабинет, телефон, оргтехнику, автотранспорт, жилье и т. п.)
– не требовать от Директора выполнения функций, не относящихся к управлению текущей
деятельностью организации;
– возместить ущерб, причиненный Директору увечьем либо иным повреждением здоровья, связанным
с исполнением им своих трудовых обязанностей, в соответствии с действующим
трудовым законодательством.
12. Директору устанавливается следующий режим труда и отдыха: ____________________– дневная
рабочая неделя с двумя выходными днями.
Выходные дни: ____________________.
Ненормированный рабочий день. Ежегодный оплачиваемый отпуск: основной – 28 календарных дней;
дополнительный за ____________________ – ____________________
календарных дней.
13. Директор подотчетен ____________________.
(совету директоров, наблюдательному совету, общему собранию акционеров (участников) и т. п.)
14. Характеристика условий труда: ____________________
(характеризуется совокупностью
____________________
факторов производственной среды и трудового процесса, оказывающих
____________________.
влияние на работоспособность и здоровье Директора)
15. Компенсации и льготы за работу в тяжелых, вредных и (или) опасных условиях:
____________________
____________________
(устанавливаются в случае проведения работы в указанных выше условиях).
16. За Директором закрепляется следующая вычислительная и оргтехника, оборудование и
другие материальные ценности: ____________________
____________________.
17. Директору устанавливается следующая заработная плата:
Должностной оклад ____________________ руб. в месяц и денежное вознаграждение по итогам
работы за месяц (квартал, год) в размере ____________________ процентов от чистой прибыли
организации, но не менее ____________________ руб. в месяц.
18. Выплата заработной платы и указанного в п. 16 вознаграждения производится в период
до ____________________ числа последующего месяца на месте выполнения работы (путем перечисления
на расчетный счет Директора).
19. Изменения и дополнения к настоящему Договору могут приниматься только по взаимному
соглашению сторон и должны быть оформлены в виде приложения к настоящему Договору.
20. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным
трудовым законодательством РФ, а также по следующим основаниям: ____________________
____________________
(указываются дополнительные основания прекращения Договора, помимо
предусмотренных законодательством РФ)
В случае расторжения трудового договора с Директором до истечения срока его действия по
решению Работодателя при отсутствии виновных действий (бездействия) Директора ему выплачивается компенсация
за досрочное расторжение с ним трудового договора в размере ____________________ руб.
Директор имеет право досрочно расторгнуть настоящий трудовой договор, предупредив об
этом Работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц.
При прекращении действия настоящего Договора Директор осуществляет передачу дел новому директору
с составлением соответствующего акта.
21. Настоящий Договор оформлен в двух экземплярах, один из которых хранится у Директора,
а другой у Работодателя.
22. Споры по настоящему Договору разрешаются сторонами путем переговоров, а при
недостижении согласия – в порядке, установленном законодательством РФ.
23. Адреса сторон и подписи:
ДИРЕКТОР: РАБОТОДАТЕЛЬ:
(Ф.И.О.) Адрес:____________________
(должность, Ф.И.О.) Адрес:____________________
Паспорт: ____________________
Банковские реквизиты: ____________________
Реквизиты банковского счета: ‹при выплате зарплаты путем перечисления на расчетный счет
Директора› ____________________
(подпись)
(подпись и печать)
Изменения и дополнения к Трудовому договору №____________________
от «____________________»____________________200__г.:
с «____________________»____________________200__г. пункт____________________
изменен сторонами и действует в следующей редакции (дополнен следующим):
Директор ____________________
Работодатель ____________________
Основание расторжения Трудового договора:
____________________
Дата расторжения Трудового договора:
«____________________» ____________________ 200____________________г.
Дата увольнения Работника: «____________________» ____________________ 200____________________г.
Работник ____________________
Работодатель ____________________
3.2. Правление, дирекция акционерного общества
Коллегиальный исполнительный орган общества – правление, дирекция – действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол, который затем предоставляется членам совета директоров, ревизионной комиссии и аудитору общества по их требованию.
Проведение заседаний правления, дирекции организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний правления, дирекции.
Кворум для проведения его заседания должен составлять не менее половины числа избранных членов правления, дирекции. В случае, если членов коллегиального исполнительного органа окажется меньше, чем того требует кворум, то совет директоров должен принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа и назначить внеочередное общее собрание акционеров.
3.3. Ответственность органов управления акционерным обществом
Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган (в том числе временный), члены коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция), а также управляющая организация или управляющий, добросовестно и разумно реализуя свои права и исполняя возложенные на них обязанности, должны действовать в интересах общества. К тому же указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями либо бездействием. Они же ответственны перед обществом и акционерами за убытки, возникшие по их вине за нарушения порядка приобретения акций открытого общества, предусмотренного новой, введенной в 2006 году главой XI.I «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» Федерального закона «Об акционерных обществах».
Новшеством Федерального закона «Об акционерных обществах» стало положение статьи 71, которая гласит, что члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против решения, повлекшего указанные убытки, ответственности не несут. При определении оснований и размера ответственности во внимание принимаются обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Обратите внимание, что если перед обществом или акционерами виноваты сразу несколько человек, то они несут солидарную ответственность. В соответствии со статьей 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, причем как полностью так и в части долга.
Само общество или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, к единоличному исполнительному органу (в том числе временному), к члену коллегиального исполнительного органа, к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.