ГДР в НРД дивиденды были выплачены с дочерней компании в рублях, всем прочим держателям – через клиринговые системы каскадом с кипрского холдинга в долларах.
• Проблемы с реализацией программ мотивации менеджмента. Зарубежные игроки (в первую очередь Computershare) не были готовы продолжать обслуживание программ мотивации менеджмента ИХК, которые исторически администрировались за рубежом по соображениям инфраструктурного и налогового характера. У некоторых компаний программы мотивации составляли существенную часть компенсации сотрудников[19].
• Корпоративный паралич. Попадание некоторых эмитентов / их акционеров под санкции накладывало ограничения на корпоративные действия, в том числе на решения о реструктуризации.
Весна и лето 2022 года ушли на рекогносцировку, а первые шаги по корпоративным реструктуризациям пришлись на осень 2022 года.
Прежде чем детально рассмотреть эти корпоративные реструктуризации, нельзя не упомянуть меры, предпринятые (в основном тщетно) осенью-зимой 2022 года для преодоления заблокированного статуса инструментов:
• В сентябре 2022 года Polymetal International plc предложила держателям-нерезидентам обменять их акции в НРД[20] на акции в документарной форме.
• В декабре 2022 года Ros Agro PLC предложила держателям ГДР в НРД перевести их в «КИТ Финанс» с последующим обращением последнего к европейскому регулятору за разрешением на вывод в центральный депозитарий Казахстана.
• В декабре 2022 года QIWI plc предложила держателям АДР в НРД их аннулировать с переходом в базовом сценарии в реестр.
• Кроме того, 20 декабря 2022 года Люксембург опубликовал условия генеральной лицензии по разблокировке активов. В рамках этого процесса профучастники обособили и с 30 декабря 2022 года приостановили торговлю хранящимися в КС инструментами ИХК[21]. В ожидании скорой разблокировки инструментов (и перетока торгов ими) СПБ Биржа объявила о расширении с 9 января 2023 года перечня торгуемых инструментов. Но во второй половине дня 30 декабря 2022 года КС заявила о невыполнимости условий генеральной лицензии. Поскольку поручения на вывод инструментов не были исполнены (и с учетом пожеланий их владельцев), в течение первой рабочей недели 2023 года профучастники торги этими инструментами возобновили.
Возвращаясь к корпоративным реструктуризациям[22], отмечу, что все они распадаются на две большие группы (без разделения и с разделением бизнеса), каждая из которых представлена несколькими решениями.
I.1. Редом в Россию
Начнем с первой группы и в рамках нее с самого популярного решения: редомициляции в Россию[23].
Для облегчения процесса редомициляции (далее для краткости «редом») 4 августа 2023 года в закон «О международных компаниях и международных фондах» были внесены изменения[24], распространившие на МКПАО вышеупомянутые процедуры авто- и принудительной конвертации.
Верхнеуровнево процесс редома состоял из следующих блоков:
• принятие корпоративного решения о редоме;
• делистинг в Лондоне (необходим, чтобы не согласовывать замену банка-депозитария на RCS с британским регулятором) / замена банка-депозитария на RCS / первичный листинг в Москве (необходим, поскольку исторически листинг в Москве носил производный от Лондона характер);
• реализация корпоративного решения о редоме.
Этапы последнего блока выглядели следующим образом:
(А) регистрация Банком России проспекта;
(Б) приостановка торгов на отечественных площадках;
(В) регистрация ФНС эмитента в ЕГРЮЛ;
(Г) составление реестра во внутреннем контуре;
(Д) автоконвертация во внутреннем контуре;
(Е) добровольная конвертация из внешнего контура;
(Ж) принудительная конвертация из внешнего контура.
Пункту (В) теоретически могло предшествовать обращение в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций для целей сохранения депозитарной программы. Для пункта (Е) отводился год и требовалась смена депозитария на RCS: идея была в том, чтобы дать время на исполнение внешним контуром поручений на конвертацию (с аннулированием расписок клиринговыми системами), а на последнем этапе сфокусироваться на владельцах, у которых с исполнением поручений возникали проблемы. Наконец, в апреле 2024 года Банк России выпустил разъяснение о допустимости пунктов (Е) и (Ж) только в отношении сделок, совершенных до регистрации МКПАО (ранее данное ограничение разъяснялось в индивидуальном порядке).
Поскольку большинство ИХК были инкорпорированы на Кипре, а в соответствии с законодательством последнего необходимо сначала «выписаться» из кипрского реестра и лишь затем «вписаться» в российский реестр, процесс по большинству компаний растянулся на многие месяцы (в первую очередь из-за процедуры tax clearance, трехмесячный нормативный срок которой мог существенно нарушаться).
Но как минимум один «киприот» сначала «вписался» в российский реестр (речь о TCS Group Holding PLC; новое название – МКПАО «ТКС Холдинг»[25]).
А первой компанией, «переехавшей» на базе 452-ФЗ в сентябре 2023 года, оказалась VK Company Limited (новое название – МКПАО «ВК»), национальное законодательство которой не обуславливало редом «выпиской» из реестра компаний.
После месячной приостановки торгов для целей автоконвертации котировка МКПАО «ВК» в первый день «похудела» на 6,9 %, а затем плавно снижалась в течение нескольких недель, начав восстанавливаться с начала ноября 2023 года.
Приостановка торгов ГДР TCS Group Holding PLC составила уже менее месяца (с 20 февраля по 15 марта 2024 года включительно). 14 марта МКПАО «ТКС Холдинг» объявило о плане выпустить акции с оплатой акциями «Росбанка», а также о выкупе до конца 2024 года до 10 % уставного капитала. В результате в первый день торгов 18 марта акция открылась небольшим гэпом вниз (2 %), «сгуляла» до –6 % и закрыла дневную торговую сессию на уровне перед приостановкой торгов (₽3057). Объем торгов составил рекордные ₽40 млрд, но был побит через день, когда были объявлены параметры допэмиссии в рамках сделки с «Росбанком».
I.2. Признание экономически значимой организацией
К редому в Россию примыкает «переезд» в связи с признанием экономически значимой организацией (ЭЗО). Закон, регулирующий данный тип «переезда», был принят одновременно с вышеупомянутым Законом № 452-ФЗ[26]. Он был призван помочь компаниям, испытывающим трудности при принятии соответствующего корпоративного решения.
Согласно Закону № 470-ФЗ хозяйственное общество признается ЭЗО решением Правительства по предложению федерального органа исполнительной власти (ФОИВ), осуществляющего регулирование отрасли экономики, к которой отнесен основной вид деятельности ЭЗО. По заявлению этого же ФОИВ, а также акционера ИХК или косвенного бенефициара ЭЗО[27] Арбитражный суд Московской области приостанавливает корпоративные права ИХК в отношении ЭЗО, а к последнему на баланс переходят его акции (доли). В течение 10 рабочих дней после вынесения судом решения ЭЗО направляет извещение всем известным бенефициарам, и те из них, кто является резидентами, в течение трех месяцев обязаны подать ЭЗО заявления о вступлении в прямое владение акциями ЭЗО. По факту заявительный порядок касался только держателей во внешнем контуре, поскольку для держателей в российских депозитариях 26 апреля 2024 года была установлена процедура, аналогичная процедуре автоконвертации. Закон также предусматривает получение ЭЗО публичного статуса в ускоренном порядке (и неприменение к ЭЗО ряда требований законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг).
Первой публичной компанией, включенной в марте 2024 года в перечень ЭЗО, стало ООО «Корпоративный центр ИКС 5»; в этом же месяце Министерством промышленности и торговли было подано заявление в суд о приостановлении корпоративных прав X5 Retail Group N. V.
В июле 2024 года в перечень ЭЗО было внесено ПАО «Русагро» (дочерняя компания ROS AGRO PLC), в январе 2025 года – АО «Евраз НТМК» (дочерняя компания EVRAZ plc).
Торги акциями «Корпоративного центра ИКС 5», изъятыми у X5 Retail Group N. V., возобновились 9 января 2025 года, спустя девять месяцев после приостановки.
Незадолго до возобновления торгов выяснилось, что при реализации акций владельцы вправе уменьшить полученные доходы на расходы, фактически понесенные ими при приобретении ГДР только в той части, которая соответствует доле балансовой стоимости ПАО «Корпоративный центр ИКС 5»[28] в балансовой стоимости всех активов X5 Retail Group N. V. на последнюю отчетную дату, предшествующую 01.03.2022. Согласно финансовой отчетности X5 Retail Group N. V. по состоянию на 31.12.2021, балансовая стоимость ПАО «Корпоративный центр ИКС 5» составляла 57,6 % от балансовой стоимости всех активов X5 Retail Group N. V., поскольку в состав активов X5 Retail Group N. V. также входили денежные средства, размещенные на банковских депозитах.
В первый день торгов акции сразу выросли на 7,2 % и падали на 4,6 %, но закрылись на пять рублей выше уровня перед приостановкой торгов (₽2798). Объем торгов составил ₽18,6 млрд.
В качестве тикера эмитент выбрал Х5.
Российским инвесторам TCS Group Holding PLC, безусловно, повезло, что компания смогла принять корпоративное решение о редоме: ввиду отсутствия у нее российского субхолдинга в случае корпоративной реструктуризации по Закону № 470-ФЗ экономически значимыми организациями были бы признаны дочерние общества (причем не все), а задача их перевода на единую акцию выглядела исключительно труднореализуемой.