I.3. Редом в дружественные юрисдикции
Несколько компаний приняли решение о редоме в дружественные юрисдикции (Globaltrans Investment PLC – ОАЭ, Fix Price Group PLC – Казахстан). Введение в отношении MOEX блокирующих санкций США подтолкнуло Globaltrans Investment PLC к принятию в сентябре 2024 года решения о делистинге и объявлении тендерного предложения о выкупе держателей в НРД и «СПБ Банке».
I.4. Обмен
Из-за отсутствия у RCS на момент принятия соответствующих корпоративных решений регуляторной возможности заместить банк-депозитарий с основным местом хранения расписок в DTC, корпоративные реструктуризации Headhunter Group PLC и CIAN PLC осуществлялись не через редом, а путем обмена АДР на акции российского холдинга.
Так, обмен Headhunter Group PLC осуществлялся в два этапа:
• сначала тем держателям во внешнем контуре, кто «хочет и может обменять» АДР на акции МКАО «Хэдхантер», была предложена такая возможность (либо возможность продать расписки со значительной скидкой к котировке на MOEX);
• затем предложение об обмене получили держатели во внутреннем контуре.
Технически обмен реализовывался путем совершения внебиржевых сделок по оплате расписками акций дополнительной эмиссии МКПАО «Хэдхантер». Цена дополнительной эмиссии была установлена на уровне ₽5452, чтобы минимизировать осуществление преимущественного права участниками первого этапа обмена, в связи с чем у держателей АДР, которые приобрели их ниже данного уровня, образовался (бумажный) налогооблагаемый доход (см. Опыт 2В в Приложении 1).
Перед началом торгов «Хэдхантер» объявил о планах выплатить специальный дивиденд в размере ₽640–700 на акцию[29], а также о годовой программе выкупа акций объемом до ₽10 млрд, в результате чего в первый день акция, «клюнув» вниз в самом начале торговой сессии, взмыла вверх и закрылась с премией 0,69 % к уровню перед приостановкой торгов (₽3908); объем торгов составил ₽9,3 млрд. В течение нескольких следующих дней торговой сессии рост котировки продолжился.
В результате обмена тикер сменился с HHRU на HEAD.
Компания CIAN PLC использовала схожую структуру корпоративной реструктуризации с тремя отличиями:
• над кипрским холдингом было надстроено не МКАО, а сейшельский холдинг, который был редомицилирован в Россию;
• на редомицилированном холдинге был сформирован пакет квазиказначейских акций, зарезервированных для обмена;
• предложение об обмене было адресовано держателям во внешнем и внутреннем контурах одновременно.
В результате обмена тикер сменился с CIAN на CNRU.
В обоих случаях предполагалась последующая редомициляция кипрских холдингов, которые должны были стать российскими субхолдингами.
Здесь «каждая семья несчастлива по-своему», поэтому разберу кейсы в хронологическом порядке.
II.1. SoftLine Holding PLC
Первой компанией, и объявившей, и завершившей реструктуризацию, стала SoftLine Holding PLC. Сначала в 2022 году ее основной акционер выкупил российский бизнес (новое название – ПАО «Софтлайн») за один рубль с зачислением 0,6 расписки каждому держателю одной расписки (в том числе в НРД). Затем, уже в 2023 году, он предложил обменять расписки компании SoftLine Holding PLC (новое название – Noventiq Holdings plc) на акции ПАО «Софтлайн». Структурирование обмена как двух встречных сделок купли-продажи по одной копейке не было оптимальным с налоговой точки зрения и привело к распродажам со стороны нежелающих участвовать в обмене, но в итоге в НРД и «СПБ Банке» было обменено 82 % ГДР (free float составил 15,7 %).
В результате обмена тикер сменился с SFTL на SOFL.
II.2. Yandex N. V.
Yandex N. V. объявила о планах разделения бизнесов почти одновременно с SoftLine Holding PLC, но их реализация заняла больше времени.
Объявление о заключении обязывающего соглашения об отчуждении бизнеса в России состоялось лишь в феврале 2024 года. В соответствии с этим соглашением Yandex N. V. продала МКАО «Яндекс» закрытому паевому инвестиционному фонду «Консорциум. Первый» за ₽230 млрд и до 176 млн своих акций. Доли в ЗПИФ «Консорциум. Первый», в свою очередь, были распределены между пятью структурами: 35 % – FMP (менеджеры «Яндекса»), 25 % – «Инфинити Менеджмент» (основатель LETA Capital, Александр Чачава), 15 % – «Аргонавт» («Лукойл»), 15 % – «Айти. Развитие» (Павел Прасс) и 10 % – «Меридиан-Сервис» (Александр Рязанов).
Условия обмена и выкупа акций были объявлены 13 мая 2024 года:
• Акции Yandex N. V., которые были приобретены на Московской бирже или СПБ Бирже, то есть акции, которые учитываются через цепочку, включающую НРД или «СПБ Банк». Владельцы таких ценных бумаг могли принять участие только в биржевом обмене с коэффициентом 1:1 и получить одну акцию МКПАО «Яндекс» за каждую акцию Yandex N. V. Всего в рамках биржевого обмена могло быть обменено не более 50 047 583 акций Yandex N. V., что соответствовало общему количеству акций Yandex N. V, которые хранились в НРД и «СПБ Банке».
• Во внебиржевом обмене с коэффициентом 1:1 могли принять участие акционеры Yandex N. V. в случае соблюдения двух условий: акции Yandex N. V. были переведены из иностранного в российский депозитарий до 7 сентября 2022 года включительно, и эти акции непрерывно учитывались на одном и том же счете депо с 7 сентября 2022 года по дату подачи заявки на участие во внебиржевом обмене. Всего в рамках внебиржевого обмена могли быть обменены не более 7 257 852 акций Yandex N. V. Владельцы этих акций Yandex N. V. при желании могли принять участие во внебиржевом выкупе.
• Во внебиржевом выкупе по цене ₽1251,8 за акцию Yandex N. V. могли принять участие инвесторы, если их акции Yandex N. V. были переведены из иностранного в российский депозитарий до 30 ноября 2023 года включительно и учитывались на счетах депо в российских депозитариях по дату подачи заявки на участие во внебиржевом выкупе. Всего в рамках внебиржевого выкупа могли быть выкуплены не более 50 424 431 акции Yandex N. V. В случае превышения данного лимита приоритет отдавался более ранним заявкам.
В НРД и «СПБ Банке» были обменяны 43,9 млн акций из 50,1 (сколько было обменено / выкуплено из 7,3 и 50,4 млн акций, не раскрывалось).
Цена оферты была установлена на уровне ₽4250, в связи с чем у держателей АДР, которые приобрели их ниже данного уровня, образовался (бумажный) налогооблагаемый доход (см. Опыт 2В в Приложении 1).
Торги акциями стартовали 24 июля 2024 года, открывшись гэпом вверх (11,1 %) и закрывшись +1,4 % к уровню перед приостановкой торгов (₽4090). Объем торгов оказался почти в два раза меньше, чем объем торгов МКПАО «ТКС Холдинг» (₽22 млрд).
В результате обмена тикер сменился с YNDX на YDEX.
II.3. VEON Ltd.
Выкуп российского бизнеса VEON Ltd. его менеджментом был объявлен в феврале 2023 года и завершен в сентябре 2023 года, но, к сожалению, одобренная ПравКомом схема разделения бизнесов касалась только еврооблигаций – но не АДР.
II.4. QIWI plc
В печальной ситуации оказались и держатели АДР QIWI plc. В январе 2024 года компания объявила о завершении процесса реструктуризации, включая подписание обязывающей документации о продаже российского бизнеса за ₽23,75 млрд, но уже в следующем месяце Банк России отозвал у «Киви Банка» лицензию. Это, на удивление, не привело к отмене сделки о продаже российского бизнеса. Но еще в январе 2024 года уровень котировального списка был понижен до третьего, а с января 2025 года в связи с упомянутым выше указанием Банка России они и вовсе стали доступны для приобретения только квалифицированными инвесторами.
II.5. Polymetal International plc
Особняком стоит кейс Polymetal International plc. Он начинался как опция I.3 (редомициляция в Казахстан в 2023 году), но в феврале 2024 года компания была вынуждена продать российскую часть бизнеса, попавшую под санкции (с получением казахским холдингом за вычетом внутригрупповой задолженности и долга на АО «Полиметалл» лишь $300 млн). Еще в ноябре 2023 года держателям акций компании в НРД было сделано предложение об обмене до 30 сентября 2024 года заблокированных акций на вновь выпущенные. А после введения в отношении MOEX блокирующих санкций США в июне 2024 года было принято решение и вовсе прекратить листинг на этой площадке. Держателям в НРД пришлось довольствоваться офертой о продаже акций этой компании, сделанной в августе и октябре 2024 года АО «ИК Питер Траст» соответственно с биржевыми и внебиржевыми расчетами.
Инструменты ИХК на зарубежном внебиржевом рынке обращались с существенным дисконтом к уровням на отечественных площадках и скупались россиянами в ожидании вышеуказанных структурных решений (см. Опыт 5 в Приложении 1).
В августе 2023 года ЦБ высказался резко против практики скупок во внешнем контуре, пригрозив профучастникам отзывом лицензий. На несколько месяцев скупка инструментов ИХК приостановилась, но возобновилась после встречи профучастников с Банком России в ноябре 2023 года, когда выяснилось, что основным камнем преткновения являлись еврооблигации (см. подробнее «Несанкционные эмитенты»).
Заключительные замечания и поиск альтернативы старому рынку
Конечно, было удивительно наблюдать, как за несколько лет демонтировалось то, что строилось почти три десятилетия[30].
Демонтаж зарубежных структур на рынке акций регулировался на уровне законов, а не указов[31] (как на рынке еврооблигаций, смотрите