ю роль.
Предприятие и инвестор должны иметь общие задачи, такие как:
1) продукция, направление деятельности;
2) вклад в производство;
3) распределение акций и структура капитала;
4) обязательства и ответственность;
5) регион будущих продаж и их объем;
6) торговые отношения в будущем;
7) политика в вопросе выплаты дивидендов;
8) вопросы управления;
9) финансовая отчетность;
10) стандарты бухгалтерского учета и аудит;
11) разрешение споров.
Предварительное обсуждение этих вопросов будет способствовать успеху проекта.
Вопросы управления могут быть наиболее трудными для решения.
Каков будет состав и полномочия совета директоров?
Как будут назначаться члены совета директоров?
Какова будет сфера компетенции руководства?
Каков порядок назначения руководящих должностных лиц?
Как изменится организационная структура компании?
Как будет выглядеть новая схема предоставления отчетности?
Как будут приниматься решения по стратегическим и оперативным вопросам?
Какой порядок ведения внутреннего аудита (контроля) будет применяться?
Вопросы управления жизненно важны для успеха компании. По достижении детальной договоренности по всем вопросам нужно заключить сделку. Существующие «технические» вопросы в случае со стратегическим инвестором те же, как и в случае с портфельным инвестором, и те же ограничения, налагаемые Законом «Об акционерных обществах».
В случае с портфельным инвестором может потребоваться больше времени, чтобы получить инвестиции, чем это потребовалось бы от портфельного инвестора, поскольку:
1) следует более тщательно изучить деятельность компании и финансовые показатели;
2) необходимо предусмотреть внесение инвестиций не в денежной, а иной форме;
3) следует разработать детальную стратегию.
Как правило, стратегическому инвестору продается больший процент акций, чем портфельному инвестору.Целесообразно создать специальные группы в составе представителей руководства компании и инвестора для осуществления контроля за инвестициями.
Публичные эмиссии акций
Публичные эмиссии акций – это самый сложный источник долгосрочных инвестиций, требующий много времени.
Публичные эмиссии акций характеризуются большим сроком подготовки и коротким сроком осуществления.
Предприятию придется подготовить проспект эмиссии западного образца и инвестиционный меморандум для всех потенциальных иностранных покупателей. Такая же информация должна быть подготовлена для российских портфельных инвесторов. Как правило, на подготовку подробного проспекта требуется больше времени, чем для инвестиционного меморандума.Публичная эмиссия требует выполнения следующих задач, не нужных для закрытого размещения акций:
1) создания структуры, занимающейся продажей акций, где может потребоваться содействие инвестиционных консультантов;
2) отношения с общественностью, где также может потребоваться содействие профессиональных консультантов;
3) презентации для групп потенциальных инвесторов («передвижные презентации»);
4) организация системы «банков-получателей» для получения средств за акции;
5) печати и распространения проспекта, меморандума, форм заявок.
Предпродажа акций для обеспечения успеха
Успешные переговоры о предпродаже очень важны при публичном размещении акций.
Как только подготовлена документация, следует начинать переговоры с потенциальными портфельными инвесторами так, как это делается при закрытом размещении акций.
Помимо получения обязательств по покупке части публичной эмиссии, подобные переговоры покажут:
1) является ли эмиссия слишком большой;
2) является ли эмиссия слишком маленькой;
3) является ли первоначальная цена на акции слишком высокой или слишком низкой.
Публичная эмиссия должна быть успешной, иначе репутация компании в финансовом сообществе будет подорвана.
Как обычно устанавливается цена на новые акции?
Начать следует с комплексной оценки компании, чтобы определить теоретическую стоимость собственного капитала предприятия.
В Федеральную комиссию (Минфин) представляется проспект, составленный в соответствии с российским законодательством, без указания цены. После определения цены повторно представляется проспект в Федеральную комиссию (Минфин) с указанием цены для окончательного утверждения. Цена корректируется в сторону понижения или повышения по мере продолжения переговоров с потенциальными инвесторами (пытаясь заранее продать часть эмиссии).
Ключевые факторы достижения успеха при размещении эмиссии.
При правильной подготовке период размещения не должен быть долгим. На практике срок от 3 недель до 2–3 месяцев считается нормальным. Чем дольше он длится, тем выше административные расходы. Всегда нужно устанавливать твердую дату закрытия, с тем чтобы эмиссия выглядела более привлекательной. Следует выдать выписки из реестра сразу же по завершении размещения – это реклама.
Следует помнить, что если на предприятии хорошо относятся к инвесторам во время эмиссии и после (хорошее корпоративное управление и предоставление подробной информации инвесторам), в будущем будет намного проще привлечь средства с помощью еще одной эмиссии акций.
Что такое преимущественные права и каково их значение для предприятия, желающего получить финансирование для себя?
Законом об акционерных обществах установлены преимущественные права акционеров российских акционерных обществ. Это означает, что существующие акционеры какого-либо предприятия имеют первоочередное право подписки за деньги на новые выпуски акций до того, как они будут предложены кому-либо другому. Это обеспечивает защиту контрольной доли, принадлежащей какому-либо акционеру, от какого-либо выпуска акций до получения от него предварительного согласия.
Существование преимущественных прав означает, что предприятие может выпустить акции, конвертируемые облигации или гарантии (опционы для приобретения акций), продаваемые за деньги, только своим существующим акционерам и никому другому, если только оно не получит их предварительного согласия на общем собрании акционеров. Вместо выпуска акций непосредственно новым акционерам предприятие предлагает существующим акционерам права подписки
Маркетинг прав очень похож на маркетинг публичного выпуска акций.
В случае выпуска прав существующие акционеры получают гарантии в том, что они обладают одним «правом» на каждую принадлежащую им акцию. Для покупки новой акции может требоваться любое количество прав (например, 5 прав дает акционеру право приобретения одной дополнительной акции по цене подписки 130 руб.).
Акционер, не желающий подписываться на новые акции, может продать права другому инвестору, давая ему возможность подписаться на новый выпуск вместо себя.
При открытой продаже акций цена подписки должна быть установлена немного ниже стоимости существующих акций для стимулирования приобретения новых акций (использования прав).
Цена подписки, умноженная на количество новых акций, составит максимальную сумму средств, получаемых предприятием-эмитентом.
Как предприятию убедиться в получении необходимых средств?
Во избежание опускания цены акций ниже цены подписки (и неразмещения новых акций) предприятие-эмитент может попытаться получить гарантию размещения выпуска (обычно у банка). Вместо фактического приобретения выпуска, как при денежном выпуске акций, гаранты получают «оплату за поручительство». В обмен они обещают приобрести все неразмещенные акции по цене подписки (часто на конкретную сумму) в случае, если не все права будут использованы.Даже если использование прав имеет смысл, некоторые права все же могут оказаться неиспользованными либо при причине неосведомленности акционеров, либо из-за их отсутствия на месте (во время отпуска и т. д.). Гаранты могут восполнить эту недостачу, или же предприятие может дать акционерам привилегии сверх подписки, предоставив им возможность купить неразмещенные акции по цене подписки. Разумеется, эти акционеры получат выгоду за счет тех, которые по какой-либо причине не использовали или не продали свои права.
7.6. Инвестиционная документация
Особенности бизнес-планов, инвестиционных меморандумов и проспектов эмиссии
Цели, которые обычно преследуются при составлении бизнес-плана
Бизнес-план – это общее описание направлений деятельности или конкретный проект и его технические характеристики за определенный период времени, включая поддерживающие допущения.
Зачем он создается?
Внутреннее использование:
1) спланировать осуществление проекта и распределение ресурсов, а также воплотить общую стратегию и мобилизовать усилия персонала предприятия для работы над проектом.
Внешнее использование:
1) для малых и средних предприятий – привлечение венчурного капитала;
2) для крупных предприятий – привлечение торговых партнеров или финансирования для конкретного проекта либо для включения в инвестиционный меморандум или проспект эмиссии в целях привлечения финансирования для предприятия в целом.
Кто его читает:
1) высшее и среднее звено управления предприятием;
2) потенциальные торговые партнеры;
3) потенциальные кредиторы и вкладчики.
Чем отличаются от бизнес-плана инвестиционный меморандум и проспект эмиссии?
Инвестиционный меморандум обычно рассылается портфельным инвесторам или другим профессиональным инвесторам и источникам долгосрочного кредита и капитала; он отличается от бизнес-плана тем, что, содержит полное описание предприятия, включая все направления деятельности и дочерние фирмы, а не ограничивается описанием конкретного проекта. Обычно он предназначен только для внешнего использования. Используется при поиске возможностей финансирования предприятия в целом путем частных размещений долговых обязательств или акций. Число потенциальных кредиторов и инвесторов, которым он рассылается, обычно крайне ограничено.